Umwandlung von GmbH in Einzelunternehmen: Vorteile und Ablauf erklärt

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Für die Verschmelzung einer GmbH auf ein Einzelunternehmen gibt es verschiedene Gründe – beispielsweise als Alternative zur Liquidation oder für verringerten Verwaltungsaufwand. Wir verraten dir, wann sich eine Umwandlung anbietet, welche Vorteile sie bietet und was beim Ablauf zu beachten ist.

Was bedeutet Umwandlung einer GmbH in ein Einzelunternehmen?

Eine GmbH bietet als Kapitalgesellschaft den Vorteil, dass du durch eingeschränkte Haftung nur mit Unternehmenskapital haftest. Dein Privatvermögen bleibt unangetastet. Sobald das Geschäft gut läuft, entscheiden sich daher Einzelunternehmer:innen und Selbstständige bevorzugt für die Rechtsform GmbH. Zusätzlich zu geringerem Haftungsrisiko bietet sie zudem niedrige Gründungshürden und die Möglichkeit, Investor:innen zu gewinnen.

Was aber, wenn die GmbH nicht mehr genug Umsatz bringt oder liquidiert werden soll? In dem Fall bietet sich statt einer teuren Liquidation die GmbH-Verschmelzung auf ein Einzelunternehmen an. Bei der Verschmelzung wird die GmbH (wieder) in ein Einzelunternehmen umgewandelt. Der verantwortliche GmbH-Alleingesellschafter tritt die Rechtsnachfolge als Einzelunternehmer:in an und haftet uneingeschränkt.

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GmbH in Einzelunternehmen umwandeln: Gründe und Voraussetzungen

Für die Verschmelzung eine GmbH auf ein Einzelunternehmen kommen zum Beispiel folgende Gründe in Frage:

• GmbH soll aufgelöst werden: Bei einer GmbH-Auflösung steht gemäß § 60 ff. GmbHG eine kostenintensive Liquidation an. Bis zur endgültigen Auflösung müssen zudem alle Gläubigeransprüche befriedigt sein. Stattdessen bietet sich jedoch auch eine Umwandlung gemäß Umwandlungsgesetz an. Hierbei tritt das Nachfolgeunternehmen die Rechtsnachfolge an und übernimmt die Vermögenswerte.
• Verwaltung und Kostenbelastung soll erleichtert werden: Willst du deine Unternehmensverwaltung und Ausgaben reduzieren, so kannst du eine GmbH in eine Einzelfirma umwandeln. Durch vereinfachte die Unternehmensstruktur und geringere Kosten lässt sich deine Produktivität wieder optimieren.
• GmbH soll saniert werden: Wenn die GmbH auf eine Krise zusteuert, kann die Verschmelzung der GmbH in ein Einzelunternehmen zur Sanierung dienen. Durch die Restrukturierung und die Stärkung deines Kerngeschäfts kannst du den Weg aus der Krise schaffen und die Rechtsform später wieder wechseln.

Als Grundvoraussetzung gilt, dass nur ein:e Alleingesellschafter:in die GmbH leitet oder Mitgesellschafter:innen austreten und ausgezahlt werden. Eine Verschmelzung ist wiederum nicht möglich, wenn die GmbH Insolvenz anmeldet.

Welche Vorteile Nachteile bietet eine GmbH-Verschmelzung?

Bietet die Umwandlung deiner GmbH in ein Einzelunternehmen steuerlich überhaupt Vorteile? Für Unternehmen mit steigenden Jahresumsätzen nicht, denn Einzelunternehmen zahlen bis zu 45 Prozent Spitzensteuersatz. Eine GmbH muss hingegen nur maximal 30 Prozent Steuern abführen. Trotzdem kann dir eine Verschmelzung je nach Unternehmenszustand klare Vorteile bieten.

Unsere Übersicht verschafft dir Klarheit zur Frage, welche Vor- und Nachteile eine GmbH-Verschmelzung auf ein Einzelunternehmen bietet:

Welche gesetzlichen Rahmenbedingungen gelten?

Den rechtlichen Rahmen für eine Verschmelzung definieren grundsätzlich folgende Gesetze:

• Umwandlungsgesetz (UmwG)
• Umwandlungssteuergesetz (UmwStG)
• GmbH-Gesetz (GmbHG)
• Handelsgesetzbuch (HGB)
• Insolvenzordnung (InsO). 

Ein Formwechsel von der GmbH zum Einzelunternehmen wird zivilrechtlich durch § 3 Abs. 2 Nr. 2 und § 120 bis 122 im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt. Demnach tritt der Alleingesellschafter mit allen Verantwortlichkeiten und Haftungspflichten die Rechtsnachfolge der GmbH an. Vermögenswerte werden als Einbringung von der GmbH auf das Einzelunternehmen übertragen.

Alleingesellschafter:innen, die noch nicht im Handelsregister stehen, müssen sich zur Vermögensübernahme eintragen. Gemäß § 122 Abs. 2 UmwG genügt auch eine Eintragung der Verschmelzung, sollte eine Eintragung für den Alleingesellschafter nicht in Frage kommen – beispielsweise bei freiberuflicher Tätigkeit.

Steuerrechtliche Folgen im Überblick

Durch die Verschmelzung musst du mögliche steuerrechtliche Folgen achten:

• Bilanzierung von Vermögenswerten inklusive möglicher stiller Reserven (falls kein Handelsregistereintrag nötig ist)
• Übertragung der Grunderwerbsteuer, falls Grundstücke zum Vermögenswert gehören
• Untergang möglicher Verlustvorträge bei nicht aufgedeckten stille Reserven
• Besteuerung möglicher Gewinnrücklagen aus Vorjahren
• Anrechnung von Übernahmegewinn/-verlust
• Gewinnbesteuerung bei Verkauf des Einzelunternehmens innerhalb von fünf Jahren nach Verschmelzung

Umwandlung von GmbH in Einzelunternehmen rückwirkend beantragen?

In der Regel ist die rückwirkende Verschmelzung nicht möglich, da der Stichtag der Verschmelzung vom Handelsregistereintrag abhängt. Steuerlich und handelsrechtlich ist in gewissen Ausnahmefällen jedoch eine Umwandlung bis zu bis acht Monate rückwirkend möglich. Ob eine Ausnahme vorliegt, solltest du gründlich von Steuerberater und Anwälten prüfen lassen. 

Der Grund: Rückwirkende Verschmelzungen würden Vermögenswerte der GmbH auf Alleingesellschafter:innen übertragen und Gläubiger:innen benachteiligen. Zudem ergeben sich Unklarheiten hinsichtlich Rechtsnachfolge bei einer rückwirkenden Umwandlung.

Was kostet die GmbH-Umwandlung?

Was die Verschmelzung einer GmbH auf ein Einzelunternehmen für Kosten nach sich zieht, hängt von der Unternehmensgröße und der Beratungsleistung ab. Hier können durch Ausgaben für Steuerberater:innen und Rechtsberater:innen, für Schlussbilanzen und eine Eintragung ins Handelsregister zwischen 1.500 bis 5.000 Euro anfallen.

Verschmelzung von GmbH auf Einzelunternehmen: Checkliste

Um die Verschmelzung rechtsicher durchzuführen, beachte unsere Checkliste:

• Prüfe den Status Quo: Gibt es nur eine:n Alleingesellschafter:in oder müssen Mitgesellschafter:innen ausgezahlt werden? Liegen Verlustvorträge vor, die untergehen könnten? Besteht Klarheit über Vermögenswerte und Verbindlichkeiten? Liegen Sperrgründe wie Insolvenz vor?
• Frage Expert:innen: Eine Verschmelzung ist komplex und ohne Steuerberater:innen und Rechtsbeistand nicht ratsam. Expert:innen helfen dir, alle steuerlichen und rechtlichen Anforderungen einzuhalten.
• Informiere Gläubiger:innen: Kündige Gläubiger:innen die geplante Verschmelzung frühzeitig an und hole die Zustimmung auf der Geselleschafterversammlung ein.
• Verschmelzungsvertrag: Erstelle einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag. Du findest für die Umwandlung einer GmbH in ein Einzelunternehmen Muster und Vorlagen online.
• Erstelle einen Verschmelzungsstichtag und Verschmelzungsbericht: Lege einen rechtlich bindenden Verschmelzungsstichtag fest und erstelle einen Verschmelzungsbericht (Ausnahme: Es gibt nur eine:n Alleingesellschafter:in).
• Erstelle eine Schlussbilanz: Erstelle eine Abschlussbilanz zum Tag vor der Verschmelzung, um Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und stille Reserven zu ermitteln.
• Handelsregistereintrag: Melde die Verschmelzung beim Handelsregister an.

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Autor - Tino Keller

Tino Keller ist der Mitbegründer von Accountable und möchte damit Steuern und Finanzen für Selbstständige revolutionieren.

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